Forward Air Corp. et Omni Logistics ont annoncé le 10 août qu’ils avaient conclu un accord définitif pour se combiner dans une transaction en espèces et en actions.
« La combinaison d’Omni avec Forward crée une entreprise positionnée pour réaliser le plein potentiel de notre activité LTL, fournir une large offre de services complémentaires à nos clients et offrir une valeur significative à nos actionnaires », a déclaré Tom Schmitt, PDG de Forward. « Cela accélère notre capacité à rendre le fret de grande valeur et à des prix compétitifs accessible à un plus grand nombre de clients, qui bénéficieront tous de l’exécution de précision renommée de Forward. »
Le conseil d’administration des deux sociétés a approuvé la transaction. Il est soumis aux approbations réglementaires et à la satisfaction d’autres conditions de clôture habituelles, mais devrait être clôturé cette année. Forward a déclaré que le partenariat nouvellement formé agira comme l’une de ses filiales. Les deux sociétés apporteront leurs actifs d’exploitation à la nouvelle entreprise.
Schmitt prévoit également de continuer en tant que président-directeur général de la société fusionnée une fois l’accord conclu. Le PDG d’Omni, JJ Schickel, sera président et rejoindra son conseil d’administration.
Les actionnaires d’Omni désigneront également trois administrateurs supplémentaires pour rejoindre le conseil après la clôture de la transaction.
« Il est important de noter que Forward et Omni partagent déjà un objectif constant de fournir le meilleur service de leur catégorie à nos clients, et nous sommes ravis de faire progresser cette réputation ensemble », a déclaré Schmitt. « Nous pensons également que la combinaison nous permettra de débloquer une croissance significative grâce à une échelle, une exécution et des synergies opérationnelles améliorées. Nous sommes impatients de bénéficier des capacités et de l’expertise uniques d’Omni et d’apporter encore plus de valeur sur le marché du fret accéléré.
Schmitt a ajouté que le rapprochement des deux sociétés est un tremplin clé d’une stratégie de croissance axée sur le fret de grande valeur, le développement d’un réseau d’exploitation efficace, la mise en œuvre d’une discipline de tarification stratégique et l’expansion de la clientèle.
« Nous sommes ravis d’avoir trouvé en Forward un partenaire partageant les mêmes idées qui partage notre engagement envers des relations clients solides et un service inégalé », a déclaré Schickel. « Je suis très fier de ce qu’Omni accomplit quotidiennement pour nos clients et je suis ravi de rassembler nos entreprises et nos équipes pour réaliser le plein potentiel de notre force combinée. »
Forward a mis en évidence plusieurs avantages financiers et stratégiques qui ont rendu l’accord attractif. L’accord fournira à l’entreprise 7 000 clients supplémentaires, une présence nationale accrue et un portefeuille de services logistiques, multimodaux et de chaîne d’approvisionnement. La clientèle d’Omni devrait bénéficier de meilleurs temps de transit, de ponctualité et de taux de réclamation plus faibles. La société combinée bénéficiera également d’un profil financier amélioré.
« En réunissant ces deux activités complémentaires, la société combinée sera bien positionnée pour répondre aux besoins uniques et évolutifs d’une clientèle diversifiée et croissante tout en offrant une valeur accrue à nos actionnaires », a déclaré Craig Carlock, administrateur principal indépendant chez Forward. « Nous sommes impatients d’accueillir JJ Schickel en tant que président et membre de notre conseil d’administration après la clôture de la transaction et espérons bénéficier de ses connaissances à la fois en tant que client et opérateur de Forward. »
Les actionnaires d’Omni recevront 150 millions de dollars en espèces selon les termes de l’accord. Ils obtiendront également des actions ordinaires et des actions privilégiées Forward. Ridgemont Equity Partners et EVE Partners détiennent actuellement une participation majoritaire dans la société. Ils conserveront une participation importante dans la société fusionnée et ont accepté certaines dispositions de blocage et de statu quo. Les actionnaires d’Omni détiendront 37,7 % de la société combinée.
Morgan Stanley & Co. et Citi agissent en tant que conseillers financiers de Forward. Cravath, Swaine & Moore est conseiller juridique. Goldman Sachs & Co. et JP Morgan Securities agissent en tant que conseillers financiers d’Omni, et Alston & Bird en tant que conseiller juridique.
